1?公司不能成立的责任。公司不能成立，是指发起人在筹办公司设立的各种事务后，公司最终没有成立。公司不能成立的原因较多，但无论何种原因不能成立，发起人都应当承担法定责任。(1)对设立行为所产生的债务和费用负。“债务”包括和侵权之债；“费用”是指为设立公司支付的各项费用，比如租用房屋费用、购买办公用品费用、支付费用、承销股票费用等。这些债务和费用，本应当由成立后的公司负担，但由于设立失败，则由发起人承担。(2)对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。所谓连带责任，是指人以及认股人可以要求发起人中的任何一个人或者几个人予以清偿、返还，被要求的发起人不得拒绝。
　　2?发起人在公司设立的过程中，应当尽职尽责。如果发起人未尽善良管理者义务有可能使成立后的公司受到损害。为此，规定，在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。与前述关于发起人承担连带责任的规定不同，有过失的发起人才对公司承担赔偿责任。