外商投资股份有限公司若干问题

 

关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定(附英文)
文号：对外贸易经济合作部令第1号
第一条 为进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济的发展，外国的公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国股东），按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国股东）在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司（以下简称公司）。
第二条 本规定所称的外商投资股份有限公司是指依本规定设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对承担责任，中外股东共同持有公司股份。外国股东购买并持有的股份占资本25％以上的企业法人。
第三条 公司为外商投资企业的一种形式，适用国家法律、法规对于外商投资企业的有关规定。
第四条 设立公司应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。国家鼓励设立技术先进的生产型公司。
第五条 公司可采取发起方式或者募集方式设立。
第六条 以发起方式设立的公司，除应符合公司法规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东。
以募集方式设立的公司，除应符合前款条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近3年经过中国注册会计师审计的财务会计报告；该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居所所在地注册会计师审计的财务报告。
第七条 公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币3千万元。其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25％。
第八条 股东认购的股份的转让应符合本规定第七条所规定的条件。发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。
第九条 发起人达成设立公司协议后，可共同委托一发起人办理设立公司的申请手续。具体程序是：
（一）申请人向其省、自治区、直辖市及计划单列市政府主管部门（以下称主管部门）提交设立公司的申请书、可行性研究报告、资产评估报告等文件。
以募集方式设立公司的，申请人还须提交招股说明书。
（二）上述文件经主管部门审查同意后，由主管部门转报省、自治区、直辖市及计划单列市对外经贸部门。上述文件经省、自治区、直辖市及计划单列市对外经贸部门核准后，发起人正式签定设立公司的协议、章程。
（三）发起人签定设立公司的协议、章程，报省、自治区、直辖市对外经贸部门审查同意后，报对外贸易经济合作部审查批准。对外贸易经济合作部在４５日内决定批准或不批准。
第十条 发起人提交的各项文件必须用中文书写。在发起人各方认为需要时，可商定再用一种外文书写，但以审批生效的中文文本为准。
第十一条 设立公司的申请书应概要说明：
（一）发起人的名称、住所、；
（二）组建公司的名称、住所及宗旨；
（三）公司设立方式、股本总额、类别、每股面值、发起人认购比例、股份募集范围和途径；
（四）发起人的生产经营情况，包括近３年生产经营、资产与负债、利润等情况（限于以募集方式设立公司的发起人）；
（五）公司的资金投向及经营范围；
（六）提出申请的时间，发起人的法定代表签名并加盖发起人单位公章；
（七）其他需要说明的事项。
第十二条 发起人协议应包括以下主要内容：
（一）发起人的名称、住所、法定代表人的姓名、国籍、住所、职务；
（二）组建公司的名称、住所；
（三）公司的宗旨、经营范围；
（四）公司设立的方式、组织形式；
（五）公司注册资本、股份总额、类别、发起人认购股份的数额、形式及期限；