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　　敬启者：

　　北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受中国中材股份有限公司(以下简称“中材股份”)委托，作为中国中材集团公司(以下简称“中材集团”)以中国非金属材料总公司(以下简称“中国材料”)为平台，联合含天山建材(集团)有限责任公司(以下简称“天山建材”)在内的六家发起人共同将中国材料改制设立为中材股份的特聘专项法律顾问，现就天山建材将所持新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“天山股份”)股权出资中材股份(以下简称“本次股权变动”)涉及的豁免全面要约收购义务事宜出具本法律意见书。

　　本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》

　　(以下简称“上市规则”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号豁免要约收购申请文件》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定出具。

　　为出具本法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括中材集团、中材股份提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，并就相关问题向中材集团、中材股份的负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行核实。

　　中材集团、中材股份保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、关于申请人的主体资格

　　1、中材股份系经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)国资改革[2007]651号文批准，由中材集团联合泰安市国有资产经营有限公司、中国信达资产管理公司、华建国际集团有限公司、天山建材、北京金隅集团有限责任公司、淄博高新技术风险投资股份有限公司作为发起人，以中国材料为平台改制设立的股份有限公司。

　　2、2007年7月31日，中材股份领取了中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的注册号为1000001000610号《企业法人营业执照》，注册资本为25亿元人民币，实收资本为163059.9238万元，住所为北京市西直门内北顺城街11号，法定代表人为谭仲明，经营范围中许可经营项目为对外派遣实施境外承包工程所需劳务人员(有效期至2009年12月31日);一般经营项目为无机非金属材料的研究、开发、生产、销售;无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售;工程总承包;工程咨询、设计;进出口业务;建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售;与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

　　3、根据中材股份的章程及其书面确认，中材股份依法设立并有效存续，未发现存在依据相关法律、法规、其他规范性文件和该公司章程需要终止的情形。

　　4、经本所适当核查，中材股份不存在下列情形：

　　1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

　　2)近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

　　3)近3年有严重的证券市场失信行为。

　　综上，本所认为：中材股份作为依法设立并合法存续的企业法人，不存在《收购办法》第六条所述的各种情形，具