标题:SITIC AMERICA INC. (原告)VS KUNLUN PROPERTIES ZNC. (被告)2100万股股权转让协议无效纠纷案

         SITIC AMERICA INC. (原告)VS KUNLUN PROPERTIES ZNC. (被告)2100万股股权转让协议无效纠纷案
 
         案情简介:原告与被告签订一份《股权转让协议》,约定原告将持有的鲁南制药股份有限公司(下称“鲁南制药”)2100万股以人民币计价7560万元转让给被告。在原告取得二分之一股份转让款后,原被告同意共同全权委托鲁南制药办理股权变更及报批手续。在办理报批手续过程中,鲁南制药应审批部门――商务部的建议将报批的股权转让协议股权款结算币种更改为美元。原告此该变更违反我国外汇管理规定无效主张股权转让协议无效,起诉要求被告退还2100股份权。
 
       评析:涉外案件的处理,需要优先解决的是案件管辖权和争议处理的实体法。这方面的规定大多见于《民事诉讼法》、《民法通则》、《合同法》以及有关司法解释。外商投资企业股东的变更属于应报主管部门审批的事项,但股权价款的支付不受我国外汇管理法规的约束,因此,原、被告的股权转让协议是有效的。退一步讲,假设股权款支付币种的约定因违法外汇管理规定而无效,这也仅仅是合同的部份无效,并不导致合同其它部份的无效。原被告双方因本着诚实信用原则履行合同。

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